Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najczęściej spotykana spółka kapitałowa. Jaka jest jest charakterystyka, wady i zalety?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest handlową spółką kapitałową. Ma osobowość prawną – w przeciwieństwie do spółek osobowych (np. spółki jawnej czy spółki partnerskiej).
Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością mogą zawiązać osoby fizyczne lub inne spółki. Warunek: założycielem nie może być inna jednoosobowa spółka z o.o.
Spółka odpowiada za zobowiązania całym majątkiem. Wspólnicy ponoszą jedynie ograniczoną odpowiedzialność, do wartości wniesionych przez nich wkładów. Jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu.
Spis Treści
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – charakterystyka
Jakie są warunki założenia takiej spółki?
- potrzebny jest kapitał zakładowy co najmniej 5 tys. zł,
- wspólnicy muszą zawrzeć umowę spółki,
- wnieść wkład na pokrycie całego kapitału zakładowego,
- powołać zarząd oraz ustanowić radę nadzorczą/komisję rewizyjną (jeśli wymaga tego ustawa lub umowa spółki),
- dokonać wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.
Umowę zawiera się u notariusza w formie aktu notarialnego lub online w systemie s24. Jeśli spółka jest jednoosobowa to zamiast umowy sporządzany jest akt założycielski.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Co należy zapisać w umowie? Przede wszystkim:
- nazwę,
- siedzibę,
- przedmiot działalności,
- wysokość kapitału zakładowego,
- ile udziałów przypada na jednego wspólnika,
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników (wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł),
- czas trwania spółki jeśli został określony.
Warto dobrze przemyśleć przedmiot działalności spółki. Dlaczego? Bo na jej zmianę muszą się zgodzić wspólnicy (w uchwali podjętej większością 3/4 głosów).
Kapitał zakładowy pokrywają wspólnicy. Robią to w formie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych, a udziały dzielone są o równej albo nierównej wartości nominalnej.
Składając wniosek do sądu trzeba pamiętać m.in. o dołączeniu wszystkich potrzebnych załączników, precyzyjnie poinformować o sposobie reprezentacji zgodnym z aktem notarialnym, zapłacić opłatę sądową (opłata sądowa – 500 zł, ogłoszenie w Monitorze Sądowym – 100 zł) oraz podać prawidłowy adres firmy.
Uwaga! Nie można zadeklarować we wniosku więcej niż 10 numerów PKD działalności gospodarczej (w tym jeden przeważający).
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji
Po zawarciu umowy na świat przychodzi spółka z o. o. w organizacji.
Taka spółka może już podjąć działalność gospodarczą. Jednak musi – do czasu zarejestrowania w KRS – używać oznaczenia „w organizacji”.
Spółka w organizacji nie może zbywać udziałów. Może natomiast zatrudniać pracowników, zaciągać zobowiązania i nabywać prawa.
Spóła otrzyma NIP i REGON automatycznie podczas rejestracji w sądzie.
Uwaga! 6 miesięcy – tyle jest czasu od zawiązania spółki do jej rejestracji. Po tym terminie spółka ulega rozwiązaniu. Trzeba będzie ponownie ją zawrzeć.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – skrót i nazwa
Spółka może używać skrótu spółka z o.o. Nazwa dla takiego podmiotu jest dowolna. Musi natomiast zawierać dopisek „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
Co do zasady, firma (czyli nazwa spółki) powinna odróżniać się od innych podmiotów działających na rynku. Nie może też wprowadzać w błąd jeśli chodzi o właścicieli czy branżę w której działa.
Często nazwy spółek z o.o. wskazują na rodzaj działalności czy też miejsce funkcjonowania.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – organy
W spółce najwyższą władzą jest zgromadzenie wspólników.
Organem wykonawczym jest zarząd spółki. Natomiast rada nadzorcza lub komisja rewizyjna to organ o charakterze wykonawczym.
Warto pamiętać, że każda spółka z o.o. musi posiadać zarząd oraz zgromadzenie wspólników.
O radzie nadzorczej/komisji rewizyjne decydują wspólnicy. Te organy muszą obowiązkowo pojawić się, gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. zł., a jednocześnie w spółce jest ponad 25. wspólników.
