Spółka partnerska – na czym polega, jakie są prawa i obowiązki wspólników. Oto charakterystyka tego rodzaju firmy.
Rozpoczynając biznes masz do wyboru kilka opcji. Możesz działać samodzielnie (solopreneur) lub też doprosić wspólników i założyć np. spółkę cywilną lub spółkę jawną. Każde rozwiązania ma swoje wady i zalety.
Jak tymczasem wygląda sprawa ze spółką partnerską?
To stosunkowo nowy „wynalazek”, bo funkcjonujący w polskim prawie od 2001 roku. Co ważne, taka formuła prowadzenia spółki nie jest dostępna dla każdego.
Przypatrzymy się zasadom obowiązującym w takich firmach.
Spis Treści
Spółka partnerska – charakterystyka
W spółce partnerskiej wspólnikami są partnerzy. Tworzą firmę w celu wykonywania wolnego zawodu.
Na liście znajdziesz zawód:
- adwokata,
- aptekarza,
- architekta,
- inżyniera budownictwa,
- biegłego rewidenta,
- brokera ubezpieczeniowego,
- doradcy podatkowego,
- maklera papierów wartościowych,
- doradcy inwestycyjnego,
- księgowego,
- lekarza,
- lekarza dentysty,
- weterynarza,
- notariusza,
- pielęgniarki,
- położnej,
- radcy prawnego,
- rzecznika patentowego,
- rzeczoznawcy majątkowego,
- tłumacza przysięgłego.
Cechy charakterystyczne spółki partnerskiej
Partnerami mogą być tylko osoby fizyczne (w takich firmach nie ma miejsca na osoby prawne czy spółki cywilne).
W spółce partnerskie można ustanowić zarząd na wzór spółki z o.o. W jego skład musi wejść przynajmniej jeden partner. Taki zarząd nie będzie jednak organem spółki.
Spółka partnerska charakterystyka najważniejszych cech:
- muszą spisać umowę (jeśli wkładem jest nieruchomość, to umowa jest zawierana w formie aktu notarialnego),
- umowa musi zawierać: określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w spółce, przedmiot działalności spółki, firmę (nazwę) i siedzibę spółki, określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość,
- spółka powstaje w momencie wpisu do KRS,
- nie jest potrzebny kapitał zakładowy,
- spółka może być stroną w postępowaniu sądowym.
- nie można zawiązać spółkę partnerską, żeby oprócz wykonywania wolnego zawodu prowadzić działalność gospodarczą polegającą np. na handlu czy produkcji (dopuszczalne jest natomiast wykonywanie więcej niż jednego zawodu),
- celem spółki jest wykonywanie wolnego zawodu,
- partnerzy nie odpowiadają za zobowiązania spółki wynikające z działalności innych partnerów,
- spółka działa pod własną firmą (nazwą),
Spółka partnerska – osobowość prawna
Jak wygląda kwestia osobowości prawnej? Spółka partnerska jej nie posiada. Ma jednak zdolność prawną do nabywać praw we własnym imieniu i zaciągania zobowiązań. Może być również stroną w postępowaniu sądowym.
Spółka partnerska charakterystyka – odpowiedzialność
Wszyscy partnerzy solidarnie odpowiadają za zaciągnięte przez spółkę zobowiązania, które wiążą się z jej zwykłym funkcjonowaniem. W grę wchodzi zatem m.in. spłata kredytów czy zobowiązania podatkowe.
Partnerzy nie odpowiadają za szkody spowodowane działaniem innych wspólników.
Co się stanie jeśli „błąd w sztuce” popełnił tylko jeden z partnerów? Przy wspólnych projektach za szkodę odpowiada ten partner, który popełnił błąd.
Reprezentacja spółki partnerskiej
Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie. Do tego celu może też służyć wspomniany wyżej zarząd.
Członkowie zarządu spółki partnerskiej podlegają ograniczeniom wynikającym z uchwał wspólników ingerujących tylko w proces zarządzania spółką.
Podatek i spółka partnerska
Spółka nie jest płatnikiem podatku dochodowego. Po podziale zysku (zasady opisuje umowa), każdy z partnerów płaci za siebie podatek dochodowy od osób fizycznych według skali podatkowej lub podatek liniowy.
I na koniec: kiedy spółka partnerska przestaje działać?
Wśród przyczyny są m.in.: zapisy w umowie firmy, uchwała wszystkich partnerów, ogłoszenie upadłości spółki, utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu, wypowiedzenie umowy przez partnera/wierzyciela partnera oraz prawomocne orzeczenie sądu.
Może się zdarzyć, że zostanie tylko jeden partner/jeden partner ma uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu – w takiej sytuacji spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku).
