Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) jest zdecydowanie najbardziej popularną formą spółki kapitałowej zakładanej u naszych zachodnich sąsiadów. Jednak firma w Niemczech może mieć też charakter niemieckiej spółki przedsiębiorców z ograniczoną odpowiedzialnością (UG), która jest specyficzną formą GmbH. Między nimi są dość istotne różnice, o których należy wspomnieć.
Kiedy i dlaczego pojawiła się spółka UG?
Kiedy 1 listopada 2008 roku została wprowadzona reforma ustawy o spółkach, to jednym z najważniejszych jej aspektów było stworzenie regulacji ułatwiających zakładanie spółek w celu wzmocnienia konkurencyjności na rynkach międzynarodowych. Wtedy też pojawiła się zupełna nowość, a była nią spółka przedsiębiorców z ograniczoną odpowiedzialnością – UG (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt). Od razu trzeba zaznaczyć, że nie jest to nowy rodzaj spółki, ale formą początkową dobrze znanej GmbH podlegającą prawie identycznym uregulowaniom jak ona, jednak bez konieczności wnoszenia kapitału początkowego w wysokości 25 000 euro. Podstawowym celem stworzenia spółki UG było zastąpienie coraz popularniejszej spółki angielskiej z ograniczoną odpowiedzialnością (limited).
Spółka UG w Niemczech – charakterystyka
W myśl niemieckiej ustawy o spółkach, kapitał początkowy dla spółki GmbH musi wynosić co najmniej 25 000 euro, ale dla spółki UG może to być nawet 1 euro. W zasadzie kapitał początkowy powinien mieścić się granicach 1 – 24 999 euro. Warto przy tym zaznaczyć, że dobrze, aby wysokość kapitału początkowego była zorientowana na potrzeby spółki w przyszłości. Zmniejszenie wymaganej wysokości kapitału początkowego dla UG znacznie ułatwia rejestrowanie spółki przez osoby, które nie dysponują kwotą niezbędną do założenia GmbH, jednak trzeba mieć na uwadze, że UG zazwyczaj stanowi wersję początkową spółki, która z czasem ma przerodzić się w GmbH. Należy pamiętać, że absolutnie niedopuszczalne jest umieszczenie dopisku GmbH w UG.
Bardzo istotny jest obowiązek utworzenia w bilansie końcowym spółki UG pozycji zwanej rücklagen, czyli rezerwy. Chodzi tutaj o zapis 25% swojej rocznej nadwyżki w celu osiągnięcia wymaganego przez ustawę minimum kapitałowego dla GmbH, a więc 25 000 euro. Kiedy to nastąpi, można zwiększyć kapitał zakładowy oraz złożyć odpowiedni wniosek do sądu rejestrowego, aby UG przekształcić w normalną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Dopiero wtedy można stosować dopisek GmbH oraz przeznaczać nadwyżki na dowolne cele. Warto jeszcze podkreślić, że nie ma żadnej możliwości, aby przekształcić już istniejącą spółkę GmbH w UG.
