Czy w sytuacji, gdy jeden z członków zarządu spółki jest niedysponowany lub odbywa dłuższą podróż, w spółce musi nastąpić paraliż decyzyjny?

Umowy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością często przewidują, że dla skutecznego dokonywania czynności w imieniu spółki powinno ją reprezentować co najmniej dwóch członków zarządu. Taki sposób reprezentacji obowiązuje również z mocy ustawy w przypadku, gdy umowa spółki nie odnosi się do kwestii reprezentacji.

Dzięki uchwale Sądu najwyższego z dnia: 23.06.2006r. (III CZP 68/06) zarządy mogą bronić ważności umów podpisanych w imieniu spółki przez jednego członka zarządu działającego jako pełnomocnik. SN stwierdził, że:

Sąd Najwyższy zaprzeczył poglądom, według których ustanowienie pełnomocnikiem jednego z członków z zarządu stanowi obejście zakazu dokonywania czynności "z samym sobą" wynikającego z. art. 108 kodeksu cywilnego.

SN przyznał, że w przypadku reprezentacji łącznej dwuosobowej pełnomocnictwo dla członka zarządu musiałoby zostać podpisane również przez niego samego, jednak przypadek czynności "z samym sobą" mógłby być rozważany jedynie, gdyby członek zarządu pełniący funkcję pełnomocnika był w konkretnym przypadku kontrahentem spółki.

Takie sytuacje są jednak wyraźnie unormowane przepisem art. 210 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym w umowie pomiędzy spółką a członkiem zarządu spółkę powinna reprezentować rada nadzorcza albo specjalny pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Pełnomocnictwo udzielane członkowi zarządu nie może być zbyt szerokie.

W szczególności nie może ono być ani pełnomocnictwem ogólnym do tzw. czynności zwykłego zarządu, ani też tzw. Pełnomocnictwem rodzajowym do dokonywania nieokreślonej liczby czynności rodzaju w sprawach przekraczających zwykły zarząd. Może np. dawać mu prawo do zawarcia w imieniu spółki kilku ściśle określonych w pełnomocnictwie umów.