Jest spółką uregulowaną w kodeksie cywilnym. Wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego poprzez działanie w sposób oznaczony (art.860 KC). Wynika z tego, że osoby te prowadzą wspólną działalność gospodarczą.
Spółka cywilna nie jest jedynym rodzajem spółki występujący w prawie polskim, bowiem kodeks spółek handlowych zawiera również następujące postacie spółek handlowych : jawną, partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną.
Przez tego typu umowy wspólnicy lub akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz przez współdziałanie w inny określony sposób, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi. Cel gospodarczy spółki cywilnej to jedna z cech,które różnią tę postać spółki od spółek prawa handlowego.
Spółka jawna jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Organizację i działanie spółki jawnej normuje ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (ksh).
Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki jawnej bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.
Umowa spółki jawnej musi zawierać:
- firmę i siedzibę spółki,
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
- przedmiot działalności spółki,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Majątek spółki jest wspólną własnością wspólników. Podobnie jak w przypadku spółki cywilnej, w czasie trwania spółki żaden ze wspólników nie może domagać się podziału majątku wspólnego spółki, a roszczenie wspólnika spółki o wydanie należnej mu części tego majątku przysługuje wspólnikowi dopiero po likwidacji spółki.
Specyficznym uprawnieniem każdego ze wspólników spółki jawnej jest roszczenie o odsetki w wysokości 5 proc. w stosunku do udziału w kapitale spółki. Wspólnik ma prawo do corocznego otrzymywania tych odsetek.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka prawa handlowego, obecnie regulowana przez kodeks spółek handlowych.To określony umową związek kilku wspólników, w którym odpowiadają oni wobec wierzycieli spółki tylko do wysokości imiennych udziałów w spółce, zapisanych w umowie spółki.Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową wyposażoną w osobowość prawną.
Może ona być utworzona przez jedną lub więcej osób w każdym celu dopuszczalnym prawnie, chyba, że ustawa stanowi inaczej.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i określać przede wszystkim:
- nazwę spółki i jej siedzibę,
- przedmiot działalności spółki,
- wysokość kapitału zakładowego. Jeżeli wkładem do spółki jest wkład rzeczowy (aport), wówczas w umowie spółki należy szczegółowo określić przedmiot tego wkładu i osobę go wnoszącą, oraz podać liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów,
- czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Do założenia spółki akcyjnej wymagany jest obecnie kapitał wynoszący minimalnie 500 000,00 zł. Powstanie spółki akcyjnej wymaga dokonania następujących czynności:
1) zawarcia tzw. aktu założycielskiego spółki oraz sporządzenia statutu;
2) pokrycia kapitału zakładowego;
3) powołania organów spółki;
4) wpisu do rejestru sądowego.
Statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności i musi zawierać określenie:
- firmy i siedziby spółki; firma może być obrana dowolnie, z tym, że powinna zawierać dodatek "spółka akcyjna"; dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu: "S.A.";
- przedmiotu działalności spółki;
- czasu trwania spółki - jeśli jest ograniczony;
- wysokości kapitału zakładowego oraz kwoty wpłaconej przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
- nominalnej wartości akcji i ich ilości ze wskazaniem, czy są to akcje imienne czy na okaziciela;
- liczby akcji poszczególnych rodzajów i związanych z nimi uprawnień, jeśli takie akcje są przewidywane (np. zwykłe, uprzywilejowane itp.);
- imion i nazwisk (względnie firm) oraz adresu (siedziby) założycieli;
- liczby członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia ich składu;
- co najmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę na dzień jej utworzenia;
- pismo do ogłoszeń, jeśli spółka zamierza ich dokonywać również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym
Spółka partnerska jest to spółka osobowa, utworzona przez wspólników w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.
Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.
Kodeks spółek handlowych przewiduje również możliwość wykonywania zawodu w spółce partnerskiej dla innych zawodów, jednak pod warunkiem, że rozwiązanie takie zostanie zapisane w odrębnej ustawie.
Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:
- określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2,
- w przypadku, gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów,
- firmę i siedzibę spółki,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
| Spółka komandytowo-akcyjna |
Spółka komandytowo - akcyjna stanowi połączenie spółki komandytowej i spółki akcyjnej. W zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, a także do wkładów tych wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy zastosowanie mają przepisy dotyczące spółki komandytowej.
W pozostałych sprawach stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość,
- wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
- liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń,
- organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej
Spółka komandytowa jest spółką osobową i ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki odpowiada co najmniej jeden wspólnik bez ograniczenia ( komplementariusz ), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika ( komandytariusza ) jest ograniczona.
Komandytariuszem jest z reguły ten wspólnik, który finansuje przedsięwzięcie i odpowiada do wysokości sumy komandytowej, w praktyce najczęściej stanowiącej wartość wniesionego wkładu. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz
Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
- oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).
