Wyłączenie wspólnika może nastąpić tylko z ważnych powodów. „Ważne powody” to pewna klauzula generalna, której prawo nie precyzuje. Praktyka wskazuje, że „ważne powody” to np. sytuacje, gdy wspólnik jest konfliktowy, nie przyczynia się do rozwoju spółki. Warto wskazać tu wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 1997 r., II CKN 31/97, OSNC 1997, nr 8, poz. 116.
O wyłączeniu wspólnika ze spółki z o.o. orzeka sąd, a udziały osoby wyłączonej muszą być przejęte. Sąd w orzeczeniu oznacza termin i cenę przejęcia, a wspólnika uważa się za wyłączonego od momentu wniesienia pozwu.

Wspólnicy, którzy chcą zlikwidować podmiot i nie prowadzić działalności tejże spółki powinni podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki, wyznaczyć likwidatorów i przeprowadzić likwidacje. Wspólnik, który nie chce być wspólnikiem, może dokonać sprzedaży udziałów na podstawie umowy. W tym przypadku najpierw należy zgłosić samej spółce, że udziały zostały sprzedane. Wówczas spółka taką nową osobę wprowadza na listę wspólników do tzw. księgi udziałów, i na tej podstawie osoba ta staje się wspólnikiem w sp. z o.o.

Istnieje jeszcze jeden element, który trzeba wziąć pod uwagę. Umowa spółki może przewidywać ograniczenia i nakładać na osobę, która ma wstąpić do spółki, obowiązek uzyskania zgody zarządu bądź rady nadzorczej. Umowa spółki może też przewidzieć, że wspólnik powinien spełniać określone kryteria, np. posiadać doświadczenie w zakresie prowadzenia spraw spółki, albo posiadać wykształcenie wyższe. Umowa spółki jest powszechnie dostępna w rejestrze przedsiębiorców, można więc - przystępując do nabycia udziałów w danej spółce - dowiedzieć się, czy umowa takie rygory nakłada. Obrót udziałami może ograniczać umowa spółki z o.o. Nie jest jednak dopuszczalne takie ukształtowanie jej postanowień, które całkowicie uniemożliwiałyby nabycie udziałów innym wspólnikom spółki lub podmiotom spoza niej. Jednak w tej sprawie Kodeks spółek handlowych milczy. Spółka po zmianie w składzie udziałowym powinna zgłosić do sądu rejestrowego, każdego udziałowca spółki z o.o., który posiada ponad 10% udziałów.