Najprostszą metodą na pozbycie się udziałów w sp. z o.o. jest porozumienie stron. Jednak nie zawsze jest to możliwe. Gdy zachodzi konflikt i część wspólników chce - niejako z woli swojego kontrahenta - pozbyć się wspólnika ze spółki, wtedy konieczna jest ingerencja sądu. Jednak na początku trzeba wziąć pod uwagę postanowienia umowy spółki a z braku postanowień kodeks spółek handlowych.

Osoba, która chce dokonać zbycia udziałów w spółce kapitałowej, może przekazać w formie umowy darowizny, swoje udziały innej osobie - niezbędne jest zawarcie umowy darowizny, ale jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki musi wyraźnie dopuszczać możliwość zbycia części takiego udziału (art. 181 K.s.h.). W pozostałych przypadkach zbycie udziału (udziałów), jego części lub części ułamkowej mogą ograniczyć wyłącznie wspólnicy, jedynie w drodze umowy spółki). Jeśli zatem brak odpowiednich zapisów w samej umowie spółki, każdy wspólnik może swobodnie rozporządzać swoim udziałem Wtedy wchodzimy w reżim zarówno podatkowy, jak i cywilnoprawny umowy darowizny, która z różnych przyczyn może być kłopotliwa dla stron.

Umowa darowizny powinna być zwarta w formie aktu notarialnego, nawet gdy dotyczy zbycia udziałów w spółce z o.o.. Jednakże umowa darowizny zawarta bez zachowania formy aktu notarialnego staje się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione, ale wywołuje skutki prawne, a w szczególności podatkowe. Dlatego też, jeżeli strony umowy darowizny nie określiły w samej umowie darowizny wartości rynkowej darowanych udziałów lub nie zawarły umowy darowizny w formie pisemnej, spółka może odliczyć od przychodu podatnika - na podstawie oświadczenia podatnika złożonego spółce lub kopii jego deklaracji podatkowej - wartość udziałów wskazaną w zeznaniu podatkowym złożonym przez podatnika dla celów podatku od spadków i darowizn. W przypadku zaś zawarcia umowy darowizny udziałów w formie aktu notarialnego, podstawą przyjęcia przez spółkę wartości rynkowej udziałów dla celów stosowania ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, powinna być wartość wskazana przez strony umowy darowizny w akcie notarialnym, bądź wartość, która wynika z oświadczeń stron złożonych przed notariuszem, od której to wartości notariusz pobrał podatek od spadków i darowizn, bądź zgłosił darowiznę, jeżeli darowizna została dokonania pomiędzy wskazanym w tym przepisie osobami.

Umowa sprzedaży udziałów w sp. z o.o. musi być zawarta w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie. Nie rodzi to obowiązków podatkowych, związanych z darowaniem praw majątkowych. Warto pamiętać, że nabycie podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (gdy udziały wynoszą powyżej 10% kapitału zakładowego).

Wyłączenie wspólnika ze spółki za orzeczeniem sądu jest możliwe wówczas, gdy wszyscy pozostali wspólnicy posiadają ponad połowę kapitału zakładowego. Wyjątkowo, umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z przedmiotowym powództwem, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.