Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną wiąże się między innymi ze zbadaniem planu przekształcenia przez biegłego rewidenta.

Aby przekształcić spółkę z o.o. na spółkę akcyjną należy:

• Opracować plan przekształcenia spółki, wraz z wymaganymi załącznikami i opinią biegłego rewidenta.

Plan przekształcenia przygotowywany jest zarząd spółki. Aby był ważny, musi być przygotowany w formie pisemnej. Sporządzenie planu przekształcenia w spółce jednoosobowej wymaga formy aktu notarialnego.

Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:

1. ustalenie wartości bilansowej majątku starej spółki (przekształcanej) na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedstawienie wspólnikom planu przekształcenia;
2. określenie wartości udziałów lub akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe, przy czym sprawozdanie powinno być sporządzone na ten sam dzień na jaki ustalono wartość bilansową majątku spółki.

Do planu przekształcenia należy dołączyć następujące załączniki:

1. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki z o.o. na spółkę akcyjną;
   Zobacz również
   Obroty akcjami nie takie małePlanujesz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów? Sprawdź status nabywcy Czysty zysk? Niemożliwe

   
   
   - projekt statutu nowej spółki;
2. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) starej spółki (przekształcanej);
3. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia (patrz wyżej).

Następnym krokiem jest wystąpienie do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki o wyznaczenie biegłego rewidenta dla zbadania poprawności i rzetelności planu przekształcenia. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi szczegółową opinię na piśmie i złoży ją wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej.

Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatków. Spółka przekształcana ma dwa tygodnie na uiszczenie tych należności. Jeśli nie uiści ich w tym terminie sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

• Powiadomić wspólników o zamiarze przekształcenia

Wspólników zawiadamia się o zamiarze przekształcenia poprzez doręczenie im:

1. informacji zawierającej najbardziej istotne elementy planu przekształcenia;
2. załączników do planu przekształcenia: projektu uchwały w sprawie przekształcenia spółki z o.o. na spółkę akcyjną oraz projektu statutu nowej spółki.

Gdy zawiadomienie o zamiarze dokonania przekształcenia jest ogłaszane, nie trzeba dostarczać wspólnikom załączników do planu przekształcenia.
Należy powiadomić wspólników o czasie i miejscu, w którym będą mogli zapoznać się z dokumentacją dotyczącą przekształcenia.

Zawiadomienia należy dokonać dwukrotnie, w sposób przewidziany dla wszelkich zawiadomień spółki przekształcanej (starej). Między zawiadomieniami należy zachować przynajmniej dwutygodniowy odstęp. Zawiadomienie nie może nastąpić później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu.

• Powziąć uchwałę o przekształceniu spółki z o.o. na S.A.

O przekształceniu spółki z o.o. na S.A. decyduje uchwała zgromadzenia wspólników, podjęta większością trzech czwartych głosów wspólników reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Uchwała powinna być umieszczona w protokole zgromadzenia, sporządzonym przez notariusza.

Uchwała o przekształceniu spółki z o.o. na S.A. powinna zawierać:

1. typ nowej spółki (spółka akcyjna);
2. wysokość kapitału zakładowego nowej spółki (kapitał zakładowy spółki akcyjnej musi wynosić minimum 500.000 złotych, dlatego jeśli stara spółka dysponowała mniejszym kapitałem, trzeba go uzupełnić)
3. nazwiska członków zarządu nowej spółki;
4. zgodę na brzmienie statutu nowej spółki.

Spółka musi wezwać wspólników, aby w terminie miesiąca od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu złożyli pisemne oświadczenie, czy będą chcieli przystąpić do nowej spółki. Nie dotyczy to wspólników, którzy takie oświadczenia złożyli w dniu podjęcia uchwały.

Jeśli nie wszyscy wspólnicy starej spółki będą uczestniczyć w nowej, przysługuje im roszczenie o wypłatę kwoty, która odpowiada wartości ich wkładu. Wówczas w uchwale umieszcza się sumę, która przeznaczona będzie na wypłaty dla tych wspólników, nie większą jednak niż 10% wartości bilansowej majątku spółki.

• Dokonać rejestracji nowej spółki (akcyjnej)i wykreślenia starej spółki (z o.o.)

Po powzięciu uchwały o przekształceniu spółki z o.o. na S.A. i podpisaniu statutu nowej spółki wszyscy członkowie zarządu wnoszą wniosek o wpis nowej spółki do rejestru. Dzień, w którym następuje wpisanie nowej spółki do rejestru jest dniem przekształcenia. Sąd rejestrowy wykreśla jednocześnie starą spółkę (z o.o.) z rejestru.

Następnie na wniosek zarządu dokonywane jest ogłoszenie o przekształceniu spółki.

• Inne wymogi przy przekształcaniu sp. z o.o. na S.A.

W przypadku zmiany nazwy spółki należy przynajmniej przez rok podawać obok nowej nazwy starą nazwę w nawiasie, chyba że zmiana nazwy ogranicza się wyłącznie do zamiany końcówki Sp. z o.o. na S.A.

Wspólnicy zobowiązani do powtarzających się świadczeń niepieniężnych wobec starej spółki mogą zwolnić się z tego obowiązku wobec nowej spółki po zapłaceniu odpowiedniego wynagrodzenia.

Osoby działające w imieniu starej spółki odpowiadają solidarnie wobec spółki (przed i po przekształceniu), wspólników-akcjonariuszy oraz osób trzecich za wszelkie szkody powstałe w trakcie przekształcania, a spowodowane naruszeniem prawa lub umowy-statutu spółki. Odpowiedzialność będzie wyłączona, jeśli nie można wykazać im winy.

W wyniku przekształcenia nowa spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki starej (np. musi spłacać kredyty zaciągnięte przez starą spółkę), natomiast zyskuje odmienną organizację wewnętrzną - nie jest już spółką z o.o., ale spółką akcyjną.