Newsletter IPO.pl
Szukaj w IPO.pl
Poradnik - jak pozyskać kapitał  | Strona główna » Poradnik - jak pozyskać kapitał

Ankieta

Jaki będzie dominujący trend na giełdach w 2014 roku?
 

Najnowszy raport

Serwisy ipo.pl

Raporty ipo.pl

Poradnik "Jak pozyskać kapitał dla firmy"
Jak pozyskać kapitał?IPO
Zastanawiałeś się nad debiutem giełdowym? Dowiedz się, dlaczego IPO może być najlepszym Ąródłem finansowania.
Zobacz również:
Polecamy oferty:
Jak krok po kroku wejść na giełdę?




1. Droga spółki na giełdę zaczyna się w momencie decyzji podjętej przez właścicieli o zamiarze uzyskania statusu spółki publicznej. Nierzadko propozycja w tym zakresie wychodzi od kadry zarządzającej albo doradcy finansowego spółki i powinna być wkomponowana w długofalową strategię rozwoju przedsiębiorstwa. Decyzja o wejściu na giełdę musi zostać podjęta po przeanalizowaniu wszelkich alternatywnych form finansowania, takich jak kredyt, emisja obligacji, zasilenie kapitałowe przez dotychczasowych akcjonariuszy itd.

2. Ponieważ debiutantem giełdowym może być jedynie spółka akcyjna (lub komandytowo-akcyjna), każde przedsiębiorstwo posiadające inną formę prawną, chcące pozyskać kapitał z giełdy, musi się przekształcić decyzją właścicieli. Uchwała o przekształceniu w spółkę akcyjną powinna określać:

  • Typ, w jaki spółka zostaje przekształcona (w tym przypadku jest to spółka akcyjna)
  • Wysokość kapitału zakładowego
  • Wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nie uczestniczących w spółce przekształconej, nie więcej jednak jak 10% wartości bilansowej majątku spółki
  • Zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom w spółce przekształconej
  • Nazwiska i imiona członków zarządu albo wspólników prowadzących sprawy spółki.

3. Kolejnym krokiem w drodze na giełdę jest decyzja Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZA) o emisji nowych akcji - jeżeli taka ma miejsce - oraz wprowadzenia ich do publicznego obrotu. Jeżeli upublicznienie spółki powiązane będzie z emisją nowych akcji, należy również podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki. Zaleca się także, aby postanowienie WZA zawierało zapisy, które usprawnią przeprowadzenie emisji akcji. Chodzi głównie o wydanie upoważnienia dla zarządu umożliwiającego w przyszłości decydowanie o parametrach emisji m.in.:

-terminu przeprowadzenia oferty publicznej
-ceny emisyjnej akcji - ustalanej w porozumieniu z Radą Nadzorczą
-zasady przydziału akcji
-strukturze oferty

Elementy te są niezwykle istotne, ponieważ umożliwią członkom zarządu sprawną organizację emisji. Ich pominięcie wymagałyby każdorazowego zwoływania WZA w celu podjęcia kolejnych decyzji, co wpłynęłoby na czas trwania upublicznienia spółki. Wprowadzenie przez spółkę akcji do publicznego obrotu oznacza, że w przypadku kolejnych emisji w przyszłości również one będą musiały zostać wprowadzone do publicznego obrotu

4. Inwestorzy nie powierzą swoich środków każdej spółce. W przypadku spółek wymagających restrukturyzacji ryzyko niepowodzenia emisji jest podwyższone. Nawet, jeżeli się ono się nie zrealizuje, wynegocjowana przez spółkę cena emisyjna akcji będzie prawdopodobnie niższa, ponieważ będzie uwzględniać dyskonto wynikające z potrzeby gruntownych zmian. Dlatego też podmioty gospodarcze, które wymagają restrukturyzacji, powinny ją przeprowadzić przed wejściem na parkiet. Tak na przykład uczynił w 2006 roku prywatyzowany Ruch.

5. Każda spółka planująca zadebiutować na giełdzie powinna najpierw starannie wybrać partnerów obsługujących jej pierwszą ofertę publiczną. Podstawowym, obligatoryjnym partnerem w drodze po kapitał jest dom maklerski, posiadający zezwolenie KNF. Ponieważ sprawozdania z poprzednich lat muszą zostać zbadane przez kompetentny podmiot, nieodzownym partnerem debiutanta jest również audytor. Spółka może ponadto skorzystać z usług doradcy prawnego, doradcy finansowego oraz spółki PR/IR. Rola partnerów IPO zostanie w sposób bardziej wyczerpujący przedstawiona w dalszej części poradnika.

6. Zgodnie z Ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych emitent powinien, w celu przeprowadzenia oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenie jego papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, sporządzić prospekt emisyjny i przedstawić go KNF celem zatwierdzenia, a następnie udostępnić do publicznej wiadomości. Prospekt emisyjny jest prezentacją spółki aspirującej do giełdowego rynku. Warto więc poświęcić mu wystarczającą ilość czasu i zadbać o rzetelność informacji w nim zawartych, aby został zatwierdzony, a jednocześnie zdołał przekonać inwestorów do nabycia oferowanych na jego podstawie papierów wartościowych. Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, na podstawie którego można przeprowadzić publiczną ofertę. Powinien zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie oraz osobach nim zarządzających, jego sytuacji finansowej i prawnej oraz o objętych prospektem papierach wartościowych i zasadach ich wprowadzenia do publicznego obrotu. Informacje zawarte w prospekcie powinny być przedstawione w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu tych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta. Prospekt emisyjny może zostać sporządzony zarówno w formie jednego dokumentu (tak jak to miało miejsce w okresie obowiązywania ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi) a także jako dokument składający się z trzech części - rejestracyjnej, ofertowej, podsumowującej. Wybór formy zależał będzie tylko i wyłącznie od decyzji emitenta.

Dokument podsumowujący, jak sama nazwa wskazuje, zawiera najważniejsze informacje z pozostałych dwóch części prospektu emisyjnego a także opisuje ryzyko związane z danym emitentem. W celu zapewnienia łatwego dostępu do tych informacji, objętość podsumowania nie powinna przekraczać 2500 wyrazów. Dokument podsumowujący jak również podsumowanie w prospekcie emisyjnym sporządzonym w postaci jednolitego dokumentu powinno być napisane językiem nieskomplikowanym i bez sformułowań technicznych tak aby każdy inwestor mógł zrozumieć jego treść.

W dokumencie rejestracyjnym zamieszcza się wszystkie informacje dotyczące emitenta oraz jego grupy kapitałowej, posiadanych zasobach, licencjach, pozwoleniach, osobach zarządzających spółką, wynikach finansowych zarówno historycznych jak i planowanych itp.

Dokument ofertowy, jak sama nazwa wskazuje, skupia się w swojej treści na parametrach oferty publicznej. Zamieszczamy tu informacje związane z papierami wartościowymi będącymi przedmiotem oferty publicznej, warunkach przeprowadzanej oferty, planowanych kosztach procesu, planowanym docelowym rynku regulowanym, na którym notowane będą walory spółki itp. W przypadku publikacji dokumentu ofertowego po dokumencie rejestracyjnym, należy w nim zamieścić wszystkie informacje zmieniające treść dokumentu rejestracyjnego na skutek zaistniałych zdarzeń.

Kolejność, w której powinny być prezentowane informacje w prospekcie emisyjnym zawiera Rozporządzenie Komisji Europejskiej 809/2004. Dotychczas prospekt zbudowany był w sposób ściśle określony przez prawo. Obecnie sporządzający ten dokument sami mogą decydować o jego układzie. Jeżeli emitent uzna, że pewne informacje mają kluczowe znaczenie z punktu widzenia prowadzonej działalności, mogą one zostać przedstawione w pierwszej kolejności. W sytuacji pierwszej oferty publicznej akcji - IPO - dla których docelowym rynkiem notowań będzie rynek regulowany, prospekt emisyjny powinien zostać udostępniony do publicznej wiadomości najpóźniej na 6 dni przed rozpoczęciem subskrypcji lub sprzedaży. Inwestorzy muszą mieć bowiem czas na zapoznanie się z jego treścią i dokonanie na podstawie przedstawionych w nim danych oceny emitenta. Termin ważności prospektu emisyjnego, w przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, sporządzonego w formie jednolitego dokumentu , wynosi 12 miesięcy od daty jego publikacji.
Komisja po przekazaniu emitentowi ewentualnych uwag do prospektu oraz ich uwzględnieniu przez spółkę w ostatecznej wersji prospektu emisyjnego podejmuje decyzję w kwestii jego zatwierdzenia. Komisja zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o zatwierdzonym i udostępnionym do publicznej wiadomości prospekcie emisyjnym wraz z odnośnikami do stron internetowych emitenta oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na których została zamieszczona elektroniczna wersja tego prospektu. KNF zatwierdza prospekt 20 dni od złożenia wniosku, jednak może zgłaszać swoje uwagi i zastrzeżenia, które powodują, iż powyższy limit czasowy naliczany jest od nowa.

7. Przed rozpoczęciem oferty publicznej emitent jest obowiązany do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW) umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie, papierów wartościowych objętych ofertą publiczną.

8. Aby oferta publiczna zakończona została powodzeniem, musi być poprzedzona odpowiednią akcją promocyjną. mitent powinien sobie zdawać sprawę, że akcje są jak każdy towar i żeby je sprzedać potrzebna jest odpowiednia promocja, która przekona potencjalnych inwestorów do nabycia papierów wartościowych. Dlatego zaraz po dopuszczeniu do spółki do publicznego obrotu organizuje się, głównych miastach Polski, cykl spotkań tzw. ROAD SHOW z inwestorami , analitykami giełdowymi oraz mediami. Ich celem jest prezentacja firmy, jej modelu biznesowego, strategii na najbliższe lata oraz przede wszystkim struktury publicznej oferty.
Prezentacja emitenta powinna zawierać kluczowe informacje o spółce, zasięgu jej działania, osobach nią kierujących, strukturze organizacyjnej. Jest to czas na pokazanie wszystkich jej atutów, dlatego należy prezentować dotychczasowe osiągnięcia, flagowe produkty, posiadane certyfikaty oraz nagrody, partnerów biznesowych. Oczywiście powinna również zostać szczegółowo przedstawiona struktura przeprowadzanej oferty. Warto również przedstawić prognozę wyników na najbliższe lata.
Inwestorów interesować będzie głównie to w jaki sposób spółka zamierza wykorzystać uzyskany od nich kapitał, czy plany te przełożą się w przyszłości na wzrost zysku na akcję. Oczywiście pojawią się pytania dotyczące przyszłej polityki dywidend.

Jest to również czas, kiedy zarząd będzie musiał odpowiedzieć na wszystkie pytania, które pojawiły się wśród inwestorów w trakcie lektury prospektu emisyjnego. Dlatego muszą oni być przygotowani do prowadzenia rozmów z inwestorami. Powinni umieć przekonać przyszłych nabywców akcji do swoich racji a składane deklaracje powinny wzbudzać zaufanie słuchaczy.
Do promocji w emisji spółka może wykorzystać różne media, zamieszczając w nich reklamę publicznej oferty, do której się przygotowuje.

Oczywiście w procesie promocji emisji kluczowe stają się kontakty z analitykami giełdowymi. To oni bowiem opracują raport na podstawie, którego dokonana zostanie wycena emitenta oraz ocena atrakcyjności inwestycyjnej spółki. Dlatego należy przekazać im wszystkie niezbędne do właściwego wykonania ich pracy informacje. Warto zaznaczyć ze raporty analityków są podstawą decyzji inwestycyjnych dla wielu podmiotów. Promocja nie może być prowadzona w sposób całkowicie dowolny. Charakter rynku publicznego nakazuje zachowanie ujednoliconych kanonów postępowania przez spółki. Wskazanie te są zawarte w Rozporządzeniu Komisji Europejskiej nr 809/2004 oraz w ustawie o ofercie publicznej. Ważne jest, aby w treści wszystkich materiałów promocyjnych znalazła się informacją:
-że mają one tylko i wyłącznie charakter promocyjny oraz reklamowy
-że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny
-wskazać miejsca, w których jest lub będzie dostępny prospekt emisyjny
Informacje zawarte w materiałach promocyjnych nie mogą być sprzeczne z treścią prospektu emisyjnego i wprowadzać w błąd potencjalnych inwestorów. Nad prawidłowością prowadzonej kampanii oraz treścią rozpowszechnianych materiałów promocyjnych czuwa KNF.

9. Istotną decyzją w procesie upublicznienia spółki jest wybór formy przeprowadzenia oferty. Powinna ona wynikać z celów jakie postawiał sobie podmiot w związku z debiutem na giełdowym parkiecie. Decyzja ta powinna zostać poprzedzona stosownymi analizami sporządzonymi przez zarząd przedsiębiorstwa. Nie bez znaczenia pozostaje oczywiście panująca w danym momencie koniunktura na rynku kapitałowym. Spółka, charakteryzująca się stabilnymi wynikami z jasno określoną strategią rozwoju, nie powinna mieć problemów podczas hossy z uplasowaniem akcji na rynku. W praktyce spotykamy się z następującymi rodzajami ofert:

  • Nowa emisja akcji - Jest to sposób bardzo często stosowany. Spółka decyduje się na publiczną emisję akcji, dzięki czemu zostaje zasilona kapitałem, który może wykorzystać na inwestycje oraz dalszy rozwój. Jeżeli podmiot decyduje się na taką formę zazwyczaj podejmuje się uchwałę o wyłączeniu prawa poboru dla starych akcjonariuszy spółki. Spośród 38 zeszłorocznych debiutów 19 miało taką formę.
  • Publiczna sprzedaż akcji - występuje, kiedy dotychczasowi właściciele spółki decydują się na publiczną sprzedaż posiadanych przez siebie walorów. Może się to odbyć się to za pośrednictwem domu maklerskiego lub podczas specjalnej sesji giełdowej, chociaż najczęściej spotyka się pierwsze rozwiązanie. Oczywiście takie posunięcie implikuje zmiany w akcjonariacie. W tym wypadku nie mamy do czynienia z zasileniem spółki w kapitał, ponieważ środki trafiają do osób sprzedających. Takie posunięcie nie wyklucza w przyszłości emisji papierów wartościowych, które zapewnią dopływ środków pieniężnych do spółki. W 2006 roku żadna spółka nie zdecydowała się na tę formę.
  • Nowa emisja połączona z publiczną sprzedażą akcji - jest to rozwiązanie, które łączy w sobie przedstawione powyżej możliwości. Pozwala ono na jednoczesne wyjście z inwestycji dotychczasowym inwestorom, bądź zmniejszenia swojego zaangażowania w spółce z jednoczesnym pozyskaniem kapitału z rynku. Jest bardzo często wykorzystywana przez debiutantów. W zeszłym roku 18 spółek zadebiutowało na tej zasadzie.
  • Wprowadzenie akcji na giełdę bez przeprowadzania publicznej emisji - jeżeli spółka posiada wystarczające zasoby finansowe zgromadzone dzięki emisjom na rynku niepublicznym, może zdecydować się na debiut na warszawskim parkiecie bez przeprowadzania publicznej oferty. Chociaż koszty takiej decyzji są znacznie niższe niż wymienianych wcześniej, to jednak mogą pojawić się problemy ze znalezieniem odbiorców emisji akcji. Jest to metoda niepopularna i bardzo rzadko wykorzystywana na polskim rynku kapitałowym. Tak zadebiutował w poprzednim roku jedynie energetyczny koncern CEZ, który jest już notowany na giełdzie praskiej.

Należy również przyjąć jeden spośród dostępnych sposobów ustalania ceny emisyjnej i zbierania zapisów za pośrednictwem domu maklerskiego. Pierwszą możliwością jest ogłoszenie określonej sztywnej ceny i rozpoczęcie przyjmowania zapisów. Takie rozwiązanie wymaga jednak precyzyjnego oszacowania poziomu ceny, który z jednej strony zagwarantuje pozyskanie odpowiedniego kapitału, z drugiej zaś przyciągnie odpowiednio duży popyt. Dlatego w praktyce zazwyczaj stosuje się inne rozwiązanie, polegające na zbieraniu deklaracji od inwestorów instytucjonalnych co do ilości i ceny akcji, jaką są skłonni zaakceptować. Ten proces określany jest jako book-building, czyli budowa księgi popytu. Biorą w niej udział zwykle banki, domy maklerskie, otwarte fundusze emerytalne, zakłady ubezpieczeń oraz spółki typu asset management. Spółka powinna ustalić przed rozpoczęciem budowy księgi popytu, czy uczestnictwo w niej jest jednoczesnym zobowiązaniem się podmiotu do objęcia zadeklarowanej liczby akcji. Emitent może zastosować preferencje w stosunku do podmiotów uczestniczących w book buildingu, przydzielając im ilość akcji na jakie zgłosiły zapotrzebowanie, pomimo redukcji zapisów lub oferując dyskonto od ceny emisyjnej. Ta metoda gwarantuje, że spółka ustalając cenę emisyjną nie rozminie się z oczekiwaniami dużych inwestorów. Z kolei dla inwestorów indywidualnych istnieje możliwość zorganizowania zapisów w trakcie budowy księgi popytu - w takiej sytuacji inwestorzy sami ustalają w ramach swoich zleceń cenę, po jakiej są skłonni nabyć akcje, do wysokości ustalonej przez emitenta ceny maksymalnej - albo zapisy w transzy detalicznej odbywają się już po zbudowaniu księgi, po z góry ustalonej cenie emisyjnej. Rozwiązanie drugie jest bardziej korzystne dla inwestorów indywidualnych i jest też najczęściej wybierane przez spółki przeprowadzające ofertę publiczną. Określane jest jako metoda stałej ceny emisyjnej z proporcjonalną redukcją zapisów. Alternatywnym rozwiązaniem w stosunku do wyżej przedstawionego schematu, uwzględniającego book-building, jest sprzedaż akcji z ceną minimalną. W takiej sytuacji inwestorzy muszą zaproponować własną cenę, nie niższą od z góry ustalonego dolnego limitu. To może jednak zniechęcać inwestorów do udziału w ofercie, a ponadto może powodować wyczerpanie popytu, prowadzące do spadku kursu bezpośrednio po debiucie giełdowym.

Zapisy składane są w przeznaczonej do tego sieci sprzedaży, udostępnianej przez współpracujący ze spółką dom maklerski (oferujący) lub przez konsorcjum domów, na którego czele stoi on. Na tę sieć składają się placówki domu maklerskiego, niekiedy uzupełniane o punkty obsługi klienta macierzystego banku. Możliwości dystrybucyjne w tym zakresie rzutują przede wszystkim na stopień mobilizacji inwestorów indywidualnych - zapisy dużych inwestorów przyjmowane są poza tą siecią.

10. Po zamknięciu subskrypcji, emitent dokonuje przydziału akcji w nieprzekraczalnym terminie, podanym w prospekcie emisyjnym. Na tym etapie mogą być dokonywane przesunięcia akcji pomiędzy transzą instytucjonalną a detaliczną. Emitent ma prawo uznaniowego przydziału akcji inwestorom instytucjonalnym - w przypadku inwestorów detalicznych zwykle problem nadsubskrypcji jest rozwiązywany na zasadzie proporcjonalnej redukcji zapisów, a wszyscy są traktowani jednakowo. Spółka podaje do publicznej wiadomości stopę redukcji w transzy inwestorów indywidualnych, która w zeszłym roku zwykle przekraczała 90%. Oznacza to, że każdy z inwestorów otrzymywał mniej 10% akcji, na które złożył zapis. Dlatego też inwestorzy często zaciągają kredyt na zakup akcji na rynku pierwotnym, składając zapis na więcej akcji, niż faktycznie pragną otrzymać.

11. Aby akcje mogły być notowane na giełdzie, muszą zostać wpierw zarejestrowane w sądzie rejestrowym. O ile akcje sprzedawane przez dotychczasowych akcjonariuszy spełniają ten warunek od początku, o tyle akcje nowej emisji muszą dopiero zostać zarejestrowane w odpowiedzi na wniosek o rejestrację zmian w statucie, określających podwyższenie kapitału. Ponieważ jednak procedura ta może trwać w polskich sądach nawet miesiąc, pojawiło się na naszym rynku rozwiązanie, które pozwala na debiut spółki przed rejestracją podwyższenia kapitału. Do obrotu, w miejsce akcji nowych emisji, wprowadzane są wpierw tzw. Prawa do akcji (PDA), którymi można handlować w identyczny sposób, jak prawdziwymi akcjami. Dzięki temu inwestorzy mogą uniknąć wydłużonego okresu, w którym nie byliby w stanie zbyć zakupionych papierów wartościowych. Po rejestracji akcji przez sąd zostają one wprowadzone do obrotu w miejsce PDA.

12. Po przydziale akcji następuje rejestracja akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, instytucji rozliczającej transakcje na papierach wartościowych na GPW. W tym celu należy złożyć do KDPW odpowiedni wniosek. Wszystkie akcje notowane na giełdzie muszą bowiem zostać tam zdeponowane.

13. Po zakończeniu publicznej oferty, rejestracji nowej emisji przez sąd oraz zdeponowaniu akcji w KDPW, spółka składa do Zarządu Giełdy wniosek o dopuszczenie akcji do obrotu. Zarząd zobowiązany jest podjąć uchwałę w tej sprawie w terminie 14 dni od daty złożenia wniosku. Przy jego rozpoznaniu uwzględniana jest:

  • Sytuacja finansowa emitenta i jej prognoza, a zwłaszcza rentowność, płynności i zdolność do obsługi zadłużenia oraz inne czynniki w istotny sposób wpływające na wynik finansowy emitenta
  • Perspektywy rozwoju emitenta, a zwłaszcza ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych z uwzględnieniem źródeł ich finansowania
  • Doświadczenie i kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta
  • Warunki, na jakich emitowane były papiery wartościowe i ich zgodność z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, określonymi we wspólnych uchwałach Rady i Zarządu Giełdy.
  • Bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników

14. Spółka składa do Zarządu Giełdy wniosek o wprowadzenie akcji do obrotu. Etap ten stanowi zazwyczaj czystą formalność. Zarząd Giełdy określa m.in. rynek oraz system notowań a także datę sesji giełdowej, na której nastąpi pierwsze notowanie.

15. Zwieńczeniem całej drogi jest debiut giełdowy, czyli pierwsze notowanie akcji oraz praw do akcji spółki na giełdzie. Duże zainteresowanie debiutantami przekładało się w ostatnim czasie na spektakularne wzrosty kursu ich akcji i PDA na pierwszej sesji giełdowej. Debiutowi towarzyszy uroczystość na sali notowań GPW, obejmująca powitanie spółki przez Członka Zarządu Giełdy, przemówienie prezesa spółki, jak również wręczenie pamiątkowej statuetki oraz "pierwszy dzwonek" i pamiątkowe zdjęcia pod dzwonem giełdowym. Uroczystość stanowi ona zwieńczenie sukcesu nowej Spółki Giełdowej.


Zobacz również