Statut spółki akcyjnej powinien określać: -firmę i siedzibę spółki,
-przedmiot działalności spółki,
-czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
-wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
-wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
-liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
-nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
-liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
-pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.


Statut powinien również zawierać , pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:
-liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw,
-wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje,
-warunków i sposobu umorzenia akcji,
-ograniczeń zbywalności akcji,
-uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom
-co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

Należy zaznaczyć, że Statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje KSH , jeżeli ustawa na to zezwala.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 500.000 zł, a wartość nominalna jednej akcji nie może być mniejsza niż 1 grosz.

Akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne ale nigdy poniżej wartości nominalnej. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.

Moment zawiązania spółki następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji (mówimy wtedy o spółce akcyjnej w organizacji). Objęcie akcji interpretuje się jako złożenie oświadczenia woli, w którym przyszły akcjonariusz zobowiązuje się względem spółki do wniesienia wkładu, to znaczy pokrycia określonej ilości akcji po określonej cenie emisyjnej Statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego. W takim przypadku zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego oraz złożenia przez zarząd, przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Akt notarialny powinien zawierać również postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie.

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego w celu wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Jest to ostatni etap powstawania spółki. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. Art. 318 KSH szczegółowo przedstawia co powinno znaleźć się w tym wniosku natomiast art. 320 precyzuje dokumenty, które należy do niego dołączyć.


Przekształcenia spółek

Możemy wyróżnić dwie sytuacje, w których dokonuje się przekształcenia w spółkę akcyjną. Z pierwsza mamy do czynienia, kiedy działalność prowadzona jest przez spółki cywilne, a dotychczasowy majątek jest wnoszony jako aport , czyli wkład niepieniężny, na pokrycie kapitału zakładowego zawiązywanej spółki akcyjnej. Zgodnie z art. 551 § 2 i 3 k.s.h. spółka cywilna może być przekształcona w dowolną spółkę handlową.

Po drugie, gdy przedsiębiorstwo funkcjonuje jako spółka osobowa tj. spółka jawna, partnerska, komandytowa-akcyjna, komandytowa lub jako spółka kapitałowa – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością , mona ją przekdsztacić w dowolną spólk handlową a do przekształcenia spółki stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Nowo powstający podmiot staje się prawnym następcą swojego poprzednika. Przysługują mu wszelkie zwolnienia, koncesje, które były udziałem poprzednika a także jego prawa i obowiązki. Można więc powiedzieć o ciągłości trwania spółki.

Przekształcenie spółki nie jest uzależnione od wyrażenia zgody przez wszystkich wspólników spółki, którą się przekształca. Zasadą jest, że przy przekształcaniu spółek osobowych wymagana jest jednomyślność wspólników, którzy odpowiedzialność jest nieograniczona , natomiast, przy przekształcaniu spółek kapitałowych tylko odpowiednia większość. Wspólnikom nie uczestniczącym w przekształceniu przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty , która odpowiada wartości ich udziałów w spółce przekształconej zgodnie z bilansem przekształcenia. Mogą oni również żądać dokonania ponownej wyceny wartości bilansowej udziałów.

Procedura przekształcenia wymaga, aby podjęte zostały następujące kroki:

-sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta
-powzięcie uchwały o przekształceniu spółki podjętej większością 3/4 głosów przy obecności reprezentacji co najmniej 1/2 kapitału – choć statut może przewidywać surowsze warunki (spółka kapitałowa - w naszym przypadku z o.o.) lub jednomyślnej uchwały wspólników spółki osobowej
-powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją
-zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej
-dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

W przypadku przekształcania spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową ( nas interesuje przekształcenie sp. z o.o. w S.A.) wymagane jest , aby oprócz wspomnianego uprzednio w punkcie drugim wymogu dotyczącego reprezentacji kapitału podczas głosowania spełnione zostały następujące warunki:

-spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe
-przekształcona spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy kapitał zakładowy spółki przekształcanej będzie nie mniejszy od kapitału zakładowego spółki przekształcone

Plan przekształcenia obejmuje :

-ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej,
-określenie wartości udziałów lub akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym.

Za przygotowanie planu przekształcenia spółki odpowiedzialny jest zarząd spółki lub wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej. Powinien on następnie zostać przebadany przez biegłego rewidenta w terminie określonym przez sąd ale nie dłuższym niż 2 miesiące.

Plan przekształcenia, który zbadał biegły rewident oraz załączone do niego projekty dokumentów wymagają akceptacji wspólników, dlatego spółka musi zawiadomić wspólników o zamiarze podjęcia uchwały w sprawie przekształcenia (czyni się to dwukrotnie).
W przypadku spółki osobowej uchwała dotycząca przekształcenia spółki musi zostać powzięta przez wspólników a w przypadku spółki kapitałowej przez zgromadzenie wspólników (w spółce z o.o.) Uchwała tą umieszcza się w protokole, który sporządzany jest przez notariusza.
Uchwała o przekształceniu spółkę akcyjną powinna określać:

-typ, w jaki spółka zostaje przekształcona (w naszym przypadku jest to spółka akcyjna)
-wysokość kapitału zakładowego
-wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nie uczestniczących w spółce przekształconej nie więcej jednak jak 10% wartości bilansowej majątku spółki
-zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom w spółce przekształconej -nazwiska i imiona członków zarządu albo wspólników prowadzących sprawy spółki.

W terminie miesiąca od powzięcia uchwały spółka zobowiązana jest do wezwania wspólników do złożenia oświadczeń o uczestnictwie w spółce. Nie dotyczy ono wspólników, którzy złożyli takie oświadczenie w dniu podjęcia uchwały.

Ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki akcyjnej powstającej w procesie przekształcenia.

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu tej drugiej do rejestru.