Wejście na giełdę staje się dążeniem coraz większej grupy przedsiębiorstw. Pozyskują one za jej pośrednictwem kapitał, którym mogą finansować dalszy wzrost.

Rynek kapitałowy nie jest już tylko celem samym w sobie, jest etapem na drodze dynamicznego rozwoju firmy, instrumentem w rękach przedsiębiorców służącym do osiągnięcia celów strategicznych.

Środki finansowe uzyskane w ten sposób pozwoliły wielu spółkom wspiąć się na fotel lidera w swojej branży oraz ugruntować pozycję nie tylko w kraju lecz także za granicą. Decyzja o upublicznieniu spółki rozpoczyna cały proces, którego uwieńczeniem jest debiut na warszawskim parkiecie. Jednak zanim to nastąpi spółkę czeka okres wzmożonych przygotowań. Trzeba będzie nawiązać współpracę z doradcami, przygotować prospekt emisyjny, odbyć szereg spotkań z inwestorami. Jednak warto podjąć to wyzwanie, bo nagrodą jest przepustka do najbardziej elitarnego grona wśród polskich przedsiębiorstw.

Prospekt emisyjny

Book building

Wprowadzenie akcji do obrotu

Rejestracja w KDPW

Prawa Do Akcji (PDA)

Publiczna subskrypcja

Dopuszczenie do obrotu giełdowego

Promocja emisji

Wybór oferty

Zatwierdzenie prospektu emisyjnego

Decyzja WZA

Przekształcenie w S.A.


Prospekt emisyjny

Prospekt emisyjny jest prezentacją spółki aspirującej do giełdowego rynku . Warto więc poświęcić mu wystarczającą ilość czasu i zadbać o rzetelność informacji w nim zawartych, aby został zatwierdzony przez KPWiG oraz przede wszystkim zdołał przekonać inwestorów do nabycia oferowanych na jego podstawie papierów wartościowych.

Prospekt emisyjny , niezależnie czy sporządzony w formie jednolitego dokumentu czy składający się z trzech odrębnych części, jest prezentacją spółki aspirującej do giełdowego rynku . Warto więc poświęcić mu wystarczającą ilość czasu i zadbać o rzetelność informacji w nim zawartych, aby został zatwierdzony przez KPWiG oraz przede wszystkim zdołał przekonać inwestorów do nabycia oferowanych na jego podstawie papierów wartościowych. Dlatego należy przyłożyć starań, żeby jego forma i treść wyczerpała oczekiwania odbiorców oraz wymogi stawiane przez prawo, ponieważ jest on pierwszym i najważniejszym źródłem informacji o emitencie i oferowanych akcjach.

Zgodnie z Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych emitent powinien w celu przeprowadzenia oferty publicznej i ubiegania się o dopouszczenie jego papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym , sporządzić prospekt emisyjny, przedstawić go KPWiG celem zatwierdzenia a następnie udostępnić do publicznej wiadomości.

Czynności związane z pracami nad dokumentem zajmują zwykle kilka tygodni . Warto zatem rozpocząć przygotowanie do prac nad prospektem odpowiednio wcześniej dostarczając podmiotom uczestniczącym w pracach odpowiednich informacji i dokumentów finansowych (np. sprawozdań finansowych). Pozwoli to uniknąć w późniejszym okresie czasochłonnych oraz kosztownych modyfikacji, które jednocześnie znacząco mogą wpłynąć na przesunięcie terminu debiutu na giełdzie.

Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, na podstawie którego można przeprowadzić publiczną ofertę . Powinien zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie oraz osobach nim zarządzających , ich sytuacji finansowej i prawnej oraz o objętych prospektem papierach wartościowych i zasadach ich wprowadzenia do publicznego obrotu. Informacje zawarte w prospekcie powinny być przedstawione w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu tych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta.

Dostosowanie polskiego prawa do dyrektyw Unii Europejskiej znalazło swoje odbicie również w formie w jakiej sporządzany jest prospekt emisyjny . Liberalizacja zasad dotyczących prac nad prospektem a także jego kształtu powinna ułatwić emitentom dostęp do rynku publicznego . Posiadają oni teraz znacznie większą zdolność decyzyjną odnośnie materiałów, które są w nim zamieszczane. Dodatkowo możliwe jest również zastosowanie zasady „włączenia przez odniesienie” , co wpłynie na zmniejszenie objętości prospektu emisyjnego.

Kolejność , w której powinny być prezentowane informacje w prospekcie emisyjnym zawiera Rozporządzenie Komisji Europejskiej 809/2004 . Dotychczas prospekt zbudowany był w sposób ściśle określony przez prawo. Obecnie sporządzający ten dokument sami mogą decydować o jego układzie. Jeżeli emitent uzna, że pewne informacje mają kluczowe znaczenie z punktu widzenia prowadzonej działalności, mogą one zostać przedstawione w pierwszej kolejności.

Informacje zawarte w prospekcie emisyjnym określone są według kombinacji schematów oraz modułów , które można znaleźć w załączniku do rozporządzenia 809/2004.

Schematy to zestawy minimalnych wymogów informacyjnych dostosowanych do odpowiednich rodzajów emitentów oraz papierów wartościowych.

Moduły są to dodatkowe wymogi informacyjne, które trzeba będzie dołączyć do poszczególnych schematów dla konkretnych emitentów papierów wartościowych.

Rozporządzenie zawiera oczywiście kombinacje schematów oraz modułów, jakie należy zastosować w konkretnej sytuacji, w tym również w przypadku IPO na rynku publicznym .

Wymogi informacyjne, o których jest mowa w rozporządzeniu należy traktować jako minimalne. Jeżeli emitent uzna, że dla pełnej prezentacji wszystkich aspektów prowadzonej działalności, konieczne będzie ich rozszerzenie to oczywiście istnieje taka możliwość.

Prospekt emisyjny może zostać sporządzony zarówno w formie jednego dokumentu (tak ja to miało miejsce w okresie obowiązywania ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi) a także jako dokument składający się z trzech części – rejestracyjnej, ofertowej, podsumowującej. Wybór formy zależał będzie tylko i wyłącznie od decyzji emitenta. Prospekt jedno dokumentowy w zasadzie nie będzie różnił się od dotychczas znanego prospektu , do którego przyzwyczajeni byli zarówno inwestorzy jak i emitenci.

Prospekt składający się z trzech części, oprócz większej ilości tomów, wprowadza pewną segregację danych dotyczących emitenta i planowanej przez niego oferty publicznej Zatwierdzenie przez KPWiG każdej z części prospektu , przedstawionej przez spółkę, jest warunkiem koniecznym ażeby został on uznany za ważny.

W dokumencie rejestracyjnym zamieszcza się wszystkie informacje dotyczące emitenta oraz jego grupie kapitałowej, posiadanych zasobach, licencjach, pozwoleniach, osobach zarządzających spółką, wynikach finansowych zarówno historycznych jak i planowanych itp.

Dokument ofertowy, jak sama nazwa wskazuje, skupia się w swojej treści na parametrach oferty publicznej. Zamieszczamy tu informacje związane z papierami wartościowymi będącymi przedmiotem oferty publicznej, warunkach przeprowadzanej oferty, planowanych kosztach procesu, planowanym docelowym rynku regulowanym, na którym notowane będą walory spółki itp. W przypadku publikacji dokumentu ofertowego po dokumencie rejestrowym, należy w nim zamieścić wszystkie informacje zmieniające treść dokumentu rejestrowego na skutek zaistniałych zdarzeń.

Dokument podsumowujący , jak sama nazwa wskazuje, zawiera najważniejsze informacje powyższych dwóch części prospektu emisyjnego a także opisuje ryzyko związane z danym emitentem. W celu zapewnienia łatwego dostępu do tych informacji, podsumowanie powinno być napisane językiem nietechnicznym i zwykle objętość nie powinna przekraczać 2 500 wyrazów. Dokument podsumowujący jak również podsumowanie w prospekcie emisyjnym sporządzonym w postaci jednolitego dokumentu powinno być napisane językiem nieskomplikowanym i bez sformułowań technicznych tak aby każdy inwestor mógł zrozumieć jego treść. Należy w nim jeszcze zamieścić następujące oświadczenie:

-jest traktowany jako wprowadzenie do prospektu emisyjnego
-decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego prospektu emisyjnego
-inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści prospektu emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem
-osoby sporządzające dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią jednolitego prospektu j emisyjnego sporządzonego, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzona w przypadku, gdy dokument podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami prospektu emisyjnego.

Pracę nad sporządzeniem prospektu ułatwi emitentom zasada „wyłączenia przez odesłanie”. Daje możliwość pominięcia informacji, które wcześniej zostały zatwierdzone przez KPWiG oraz opublikowane. W tym przypadku w prospekcie emisyjnym zamieszcza się tylko odesłanie do miejsca, gdzie inwestor będzie mógł się zapoznać z daną informacją. Informacje te powinny być jednak Rozwiązanie to umożliwia emitentom zmniejszenie objętości prospektu emisyjnego dzięki chociażby wykorzystaniu danych znajdujących się na oficjalnej stronie internetowej spółki. Informacje można zamieszczać przez odniesienie, w szczególności kiedy są one zawarte w jednym z następujących dokumentów:

-rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych -dokumentów opracowanych dla celów konkretnej transakcji , np. połączenia lub podziału przedsiębiorstwa
-raportach biegłych rewidentów
-umowie spółki i statucie
-uprzednio zatwierdzonym i opublikowanym prospekcie emisyjnym
-informacjach objętych obowiązkiem ujawnienia
-informatorach adresowanych do posiadaczy papierów wartościowych

Rozwiązanie to ułatwia w dużej mierze, w porównaniu do poprzednich zasad, prace nad prospektem oraz umożliwia skupienie się emitenta na kluczowych sprawach. Skutecznie zmniejsza jego objętość prospektu a przede wszystkim koszt jego sporządzenia.

Jedynym wyjątkiem od tej reguły jest dokument podsumowujący oraz podsumowanie w prospekcie sporządzonym w formie jednolitego dokumentu . Nie można w nich zamieszczać odniesień.

Kiedy KPWiG zatwierdzi prospekt emisyjny spółki , czyli uzna że jest on sporządzony zgodnie z wymogami prawa i zawiera wszystkie niezbędne informacje dla oceny atrakcyjności inwestycyjnej przez potencjalnych nabywców oferowanych na jego podstawie papierów wartościowych, należy dokonać jego publikacji .

W sytuacji pierwszej oferty publicznej akcji – IPO – dla których docelowym rynkiem notowań będzie rynek regulowany, prospekt emisyjny powinien zostać udostępniony do publicznej wiadomości najpóźniej na 6 dni przed rozpoczęciem subskrypcji lub sprzedaży . Inwestorzy muszą mieć bowiem czas na zapoznanie się z jego treścią i dokonanie na podstawie przedstawionych w nim danych oceny emitenta.

Prospekt emisyjny powinien zostać udostępniony do publicznej wiadomości w jeden z następujących sposobów:

-przez zamieszczenie w co najmniej jednej gazecie ogólnopolskiej w formie drukowanej dostępnej publicznie, bezpłatnie, w siedzibie emitenta, spółki prowadzącej rynek regulowany na którym papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu w siedzibie firmy inwestycyjnej pełniącej rolę oferującego na podstawie umowy zawartej z emitentem i w punktach obsługi klienta podmiotów bior ą cych udział w subskrypcji lub sprzeda ż y papierów warto ś ciowych, w nakładzie zapewniaj ą cym dostępność prospektu emisyjnego dla osób zainteresowanych oraz sprawne przeprowadzenie oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym

-w formie elektronicznej na stronie internetowej emitenta oraz na stronach podmiotów uczestniczących w subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych

-w formie elektronicznej na stronie internetowej spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym wnioskuje się dopuszczenie do obrotu; albo

Emitent lub wprowadzający powinien opublikować informację o formie i terminie udostępnienia prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości . Informacja powinna również zostać przekazana do KPWiG.

Ogłoszenie powinno zawierać następujące informacje :

-wskazanie emitenta

-typ, klasę i liczbę papierów wartościowych, które są przedmiotem oferty lub w stosunku do których wnioskuje się o dopuszczenie do obrotu, pod warunkiem, że informacje te są znane w chwili publikacji ogłoszenia

-planowany harmonogram oferty/ dopuszczenia do obrotu

-wskazanie, że prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy został opublikowany, ze wskazaniem miejsca, gdzie można go uzyskać;

-jeżeli prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy został udostępniony w formie drukowanej, adresy, pod którymi takie wydruki zostały udostępnione do publicznej wiadomości oraz termin ich udostępnienia

-jeżeli prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy został udostępniony w formie elektronicznej, adresy, pod którymi inwestorzy mogą uzyskać jego drukowaną wersję

-datę ogłoszenia

Jeżeli emitent zdecyduje się na publikację prospektu emisyjnego również za pośrednictwem Internetu, to powinien w terminie 2 dni przed udostępnieniem prospektu do publicznej wiadomości, poinformować KPWiG o terminach i miejscach udostępnienia go w Internecie.

Aby prospekt emisyjny mógł być publikowany w formie elektronicznej w Internecie powinien spełnić poniższe warunki:

-musi być łatwo dostępny po wejściu na stronę internetową

-format pliku powinien uniemożliwiać wprowadzenie zmian w treści prospektu emisyjnego

-prospekt emisyjny nie zawiera odnośników, z wyjątkiem linków do adresów elektronicznych, pod którymi dostępne są informacje włączone przez odniesienie

-inwestor ma możliwość ściągnięcia prospektu emisyjnego i jego wydrukowanie

Komisja zamieszcza na swojej stronie internetowej informacj e o zatwierdzonym i udost ę pnionym do publicznej wiadomo ś ci prospekcie emisyjnym wraz z odnośnikami do stron internetowych emitenta oraz spółki prowadz ą cej rynek regulowany, na których została zamieszczona elektroniczna wersja tego prospektu emisyjnego.

Jeżeli emitent zdecyduje się na publikację prospektu emisyjnego wyłącznie w formie elektronicznej, co może być podyktowane czynnikami kosztowymi, zobowiązany jest do udostepnienia go nieodpłatnie w formie drukowanej - w oresie jego ważności – w miejscu zgłoszenia takiej prośby.

Okres, w którym prospekt emisyjny spółki jest ważny został określony w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Termin ważności prospektu emisyjnego , w przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, sporządzonego w formie jednolitego dokumentu , wynosi 12 miesięcy od daty jego publikacji.

Natomiast jeżeli spółka zdecyduje się na przygotowanie prospektu, składającego się z trzech dokumentów – rejestracyjnego, ofertowego oraz podsumowującego – prawo stawia warunki tylko odnośnie dokumentu rejestracyjnego. Okres jego ważności wynosi, podobnie jak w przypadku prospektu jedno dokumentowego – 12 miesięcy od momentu zatwierdzenia go przez KPWiG lub organ nadzoru państwa członkowskiego UE .

W okresie ważności prospektu emisyjnego do dnia zakończenia publicznej subskrypcji akcji lub ich sprzedaży albo rozpoczęcia ich notowań na rynku regulowanym emitent lub podmiot wprowadzający papiery wartościowe, zobowiązany jest do dokonywania aktualizacji treści prospektu .

Procedura aktualizacji odbywa się w formie aneksów , które powinny zostać przekazane organowi nadzoru w ciągu 24 godzin od momentu zajścia zdarzenia zmieniającego jego treść i mogącego istotnie wpłynąć na ocenę papierów wartościowych przez inwestorów.

Treść przedstawionego aneksu podlega zatwierdzeniu przez KPWiG w ciągu 7 dni roboczych .

Jeżeli wniosek nie spełnia wymogów formalnych lub prawnych Komisja może odmówić jego zatwierdzenia co jest równoznaczne z wstrzymaniem biegu całego procesu oferty publicznej lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

W przypadku spełnienia przez aneks wszystkich wymogów formalno prawnych i zatwierdzeniu go przez Komisję, emitent powinien udostępnić go do publicznej wiadomości w ciągu 24 godzin w sposób jaki wcześniej dokonana została publikacja prospektu.

Obecnie inwestorzy składający zapisy na papiery wartościowe emitenta posiadają więcej praw , niż kiedy obowiązywała w naszym kraju ustawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Jedno z tych praw powiązane jest ściśle z aktualizacją danych z zawartych w prospekcie.

Dotyczy to sytuacji gdy po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzeda ż y, do publicznej wiadomości został udostępniony aneks dotycz ą cy zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału papierów warto ś ciowych, który zmieniałby ocenę atrakcyjności inwestycji . W tej sytuacji osoba, która dokonała zapisu, będzie miał prawo do wycofania złożonego zapisu w ciągu 2 dni od momentu publikacji tego aneksu . Obowiązkiem emitenta będzie taka zmiana terminu przydziału papierów wartościowych, która umożliwi uchylenie się inwestorowi od skutków prawnych złożonego zapisu.

Analizując powyższe wymogi nietrudno stwierdzić, że premiują one emitentów, którzy starannie przygotowują się do oferty publicznej i unikają w jej trakcie niepotrzebnych błędów formalno-prawnych. Powoli to im to na skrócenie czasu trwania całego procesu do ustawowo wymaganych terminów oraz na zmniejszenie kosztów poniesionych w jego trakcie. Również wzrośnie zaufanie inwestorów do emitenta, który terminowo realizuje ofertę publiczną.