Wśród polskich przedsiębiorców panuje niekiedy przekonanie, że status spółki publicznej, notowanej na giełdzie, jest zarezerwowany jedynie dla największych podmiotów gospodarczych. Rzeczywistość jest jednak odmienna.

Forma prawna

Podstawowym warunkiem jest forma prawna firmy - musi ona być bowiem spółką akcyjną lub komandytowo-akcyjną. Aktualnie warunki dopuszczenia do obrotu reguluje Regulamin Giełdy oraz Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 14 października 2005 w sprawie określenia warunków, jakie musi spełnić rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz. U. nr. 206, poz. 1712). Zgodnie z tymi dokumentami obowiązuje jeszcze podział rynku giełdowego na rynek podstawowy i równoległy, przy czym przeważająca większość spółek (283 spośród 294 wg stanu na 18 maja 2007) notowana jest na pierwszym z nich.

Wymagania dla spółek giełdowych

Aby spółka mogła być notowana na rynku podstawowym, musi spełnić następujące warunki:

• Opublikowała sprawozdania finansowe wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania za co najmniej trzy ostatnie lata obrotowe, przy czym dwa ostatnie powinny być przedstawione zgodnie ze standardami rachunkowości, jakie emitent będzie stosował przy sporządzaniu następnego sprawozdania, które podlega obowiązkowej publikacji.
• Wartość akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu musi wynosić minimalnie równowartość w złotych 1.000.000 EUR, przy czym należy pamiętać, że wniosek ten zwykle nie obejmuje tylko akcji nowej emisji, ale również przynajmniej niektóre serie wyemitowanych wcześniej akcji. Można zatem zauważyć, że już stosunkowo niewielkie spółki mogą debiutować na rynku giełdowym. Najmniejsza emisja w 2006 roku została przeprowadzona przez spółkę Netmedia. Wielkość emisji wyniosła zaledwie 5.000.000 zł, a suma bilansowa spółki na dzień 30.06.2006 roku była równa 3.800.000 zł.
• Musi być spełniony warunek odpowiedniego rozproszenia akcjonariatu - po emisji w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada uprawnienia do wykonywania nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów, powinno się znajdować minimum 25% wszystkich akcji spółki objętych wnioskiem albo co najmniej 500.000 akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych co najmniej 17.000.000 euro.
• Akcje spółki nie podlegają ograniczeniu zbywalności.
• Wszystkie wyemitowane akcje danego rodzaju muszą zostać objęte wnioskiem do właściwego organu GPW o dopuszczenie do obrotu. Aktualnie funkcję tą pełni Zarząd Giełdy.
• Papiery wartościowe muszą zostać dopuszczone do publicznego obrotu przez przez Radę GPW (zwykle na podstawie złożonego prospektu emisyjnego).
• W stosunku do emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.

Jeszcze mniej restrykcyjne wymogi obowiązują na rynku równoległym - określone zostały w Regulaminie Giełdy:

• W stosunku do emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne
• Akcje nie podlegają ograniczeniu zbywalności
• Papiery wartościowe muszą zostać dopuszczone do publicznego obrotu przez Komisję Nadzoru Finansowego

Podział na rynek równoległy i podstawowy jest aktualnie likwidowany, prawdopodobnie wprowadzone zostaną również pewne zmiany w zakresie tych wymogów. Poza formalnymi wymogami, istnieją również inne kryteria, na podstawie, których władze i właściciele spółki powinni ocenić gotowość swojej spółki do debiutu giełdowego. Wprowadzenie na rynek giełdowy nie może być wydarzeniem wyrwanym z szerszego kontekstu działalności spółki i musi być wpisane w jej strategię ekspansji i finansowania. Aby przyciągnąć kapitał inwestorów, należy im nakreślić wyraźne cele, na które mają zostać te środki przeznaczone i w jaki sposób realizacja tych celów przełoży się na wzrost zysków i wartości przedsiębiorstwa. Inwestorzy mają bowiem szeroki wybór spółek giełdowych (ich liczba przekracza już 300), w których akcje mogą ulokować swój kapitał i wybiorą jedynie te, które przedstawią im klarowny sposób pomnożenia ich majątku.

Wiele spółek debiutujących na giełdzie to podmioty o rodowodzie prywatnym. Zostały one zbudowane od podstaw przez swoich właścicieli i stanowią dzieło ich życia. Powoduje to powstanie oporów przed upublicznieniem spółki, co nieuchronnie wiąże się ze zmianami w strukturze akcjonariatu oraz oddaniem części władzy. Emisja akcji w ramach IPO pozbawiona jest, decyzją WZA, prawa poboru dla "starych" akcjonariuszy. Powoduje to osłabienie ich dotychczasowej pozycji. Należy pamiętać, że już akcjonariusze, którzy posiadają 10% głosów w spółce mogą zażądać zwołania WZA oraz umieszczenia w harmonogramie obrad konkretnych punktów.

Pojawienie się w spółce nowych akcjonariuszy, prowadzi do zmniejszenia wpływów dotychczasowych właścicieli oraz powiązanego z nimi zarządu spółki. Następują również zmiany składzie rady nadzorczej. W szczególności inwestorzy instytucjonalni, chcą mieć swoich przedstawicieli w tym organie spółki.

Funkcjonowanie na giełdzie może również doprowadzić do przejęcia spółki przez inwestora branżowego, traktującego nasze przedsiębiorstwo jako wzbogacenie własnej oferty produktowej. Chociaż wrogie przejęcia do tej pory nie miały miejsca na GPW, to mieliśmy do czynienia z kilkoma fuzjami np. w sektorze bankowym.

Dlatego dotychczasowi właściciele powinni, mając na uwadze dalszy rozwój spółki, przezwyciężyć w sobie niechęć do oddania części władzy w ręce nowych inwestorów. W zamian za to znacznie rośnie wartość pozostających w ich posiadaniu udziałów, które zaczynają być regularnie wyceniane na giełdzie. Ponadto nowi akcjonariusze nierzadko są gotowi zaakceptować zachowanie kontrolnego pakietu akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Z kolei ryzyko wrogiego przejęcia może zostać zminimalizowane przez odpowiednie ukształtowanie transz emisji oraz uznaniowość przydziału akcji inwestorom instytucjonalnym, jak również odpowiednie zapisy w statucie oraz zachowanie przez właścicieli akcji imiennych, które z zasady nie są (i nie mogą być) dopuszczone do publicznego obrotu.

Spółka powinna ustosunkować się do obowiązujących zasad ładu korporacyjnego (zapisanych w dokumencie "Dobre praktyki 2005") i zadeklarować, które zasady będzie respektować, a których nie i z jakiego powodu. Za założenia jednak rynek oczekuje akceptacji wszystkich tych zasad, łącznie z naczelną zasadą, zgodnie z którą każdy akcjonariusz, bez względu na wielkość posiadanego pakietu, powinien być traktowany tak samo.

Władze spółki rozważającej debiut giełdowy muszą również zaakceptować wymogi informacyjne, obowiązujące spółki giełdowe. Głównym ich celem jest zapewnienie właścicielom akcji oraz przyszłym inwestorom dostępu do bieżących informacji odnoszących się do spółki publicznej, informacji poufnych (rozumianych wg art. 154 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) a także raportów okresowych (kwartalnych, półrocznych i rocznych). Raporty okresowe, w szczególności prezentowane w nich wyniki finansowe spółki, są wyczekiwane przez inwestorów, którzy w przeważającej mierze na ich właśnie podstawie podejmują swoje decyzje inwestycyjne. Z kolei raporty bieżące informują o aktualnych wydarzeniach w spółce i publikowane są, gdy zaistniałe zdarzenie może mieć wpływ na wycenę akcji spółki. Dotyczą one nie tylko emitenta, ale także spółek od niego zależnych. Obowiązek informacyjny powstaje od momentu przekazania prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości i trwa nieprzerwanie tak długo jak spółka posiada status publicznej. Tym samym przedsiębiorstwo regularnie i nieprzerwanie musi publikować informacje dotyczące własnej działalności, które stają się dostępne również dla konkurencji. Jednak ze względu na rozwój wywiadu gospodarczego, negatywny wpływ przejrzystości spółki publicznej na jej pozycję w grze konkurencyjnej traci na znaczeniu.

Nie bez znaczenia jest również kwestia płynności akcji po ich wprowadzeniu na parkiet. Oferta publiczna musi zostać skonstruowana w taki sposób, aby wystarczający duży procent akcji znalazł się w wolnym obrocie. Papiery wartościowe o niższej płynności wiążą się z większym ryzykiem inwestycyjnym z powodu rzadszych transakcji na nich przeprowadzanych, a tym samym większych wahań cen. Na poprawę jej pozytywnie wpływa obecność w spółce inwestorów indywidualnych, którzy zapewnią odpowiednią częstotliwość dokonywanych transakcji. Uzasadnione jest więc przeznaczenie dla nich odpowiedniej puli walorów w procesie upublicznienia.

Dodatkowym, pożądanym atutem debiutanta z punktu widzenia potencjalnych inwestorów jest przejrzysta struktura grupy kapitałowej, najlepiej z każdą linią biznesową przypisaną do konkretnej spółki zależnej. W sytuacji, gdy inwestorzy nie są w stanie prześledzić wszystkich przepływów pieniężnych w ramach grupy, będą to postrzegać jako dodatkowy czynnik ryzyka i tym samym będą mniej skłonni powierzyć swoje środki takiej spółce. Ta kwestia zamyka listę podstawowych czynników, decydujących o tym, czy spółka nadaje się do wkroczenia na giełdowy parkiet.